La dissolution d’une société française implique une procédure juridique formelle comportant plusieurs étapes administratives. La procédure exacte dépend du type de société (SARL, SAS, SA) et du caractère volontaire ou forcé de la dissolution (par exemple, par décision de justice). Vous trouverez ci-dessous un aperçu de la procédure de dissolution volontaire, qui est la plus pertinente pour les propriétaires d’entreprise qui choisissent de fermer leur société.
Dissolution volontaire d’une société française : Pas à pas
1. Décision de dissolution
La décision doit être prise par les actionnaires de la société ou l’associé unique (dans le cas d’une société unipersonnelle). Cette décision est généralement prise lors d’une assemblée générale extraordinaire.
- Pour une SARL, une majorité d’actionnaires représentant au moins 75 % du capital est généralement requise.
- Pour une SAS, la procédure dépend des statuts de la société.
La résolution doit formellement énoncer la décision de dissoudre la société et de nommer un liquidateur (« liquidateur ») pour gérer la procédure de liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur
Le liquidateur peut être un représentant légal, un tiers ou même un actionnaire. Le liquidateur est chargé de :
- Règlement des dettes
- Recouvrement des créances en souffrance
- Vente d’actifs de l’entreprise
- Préparation des comptes pour la période de liquidation
3. Dépôt de la dissolution auprès du tribunal de commerce
La décision et la nomination du liquidateur doivent être déposées au Greffe du Tribunal de Commerce dans un délai d’un mois.
Les documents requis sont les suivants :
- Procès-verbal de la décision de dissolution
- Un formulaire M2 (avis de modification)
- Une déclaration de non-condamnation et un certificat de filiation du liquidateur
- Publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL)
4. Phase de liquidation
Une fois la société en liquidation, elle ne peut fonctionner que pour les besoins de la liquidation (pas de nouvelle activité commerciale). Le liquidateur s’en charge :
- Vente d’actifs
- Paiement des créanciers
- Règlement des litiges
- Résiliation de contrats et de baux
Cette phase peut durer plusieurs mois, voire plusieurs années, en fonction de la complexité des affaires de l’entreprise.
5. Comptes définitifs et clôture
Lorsque la liquidation est terminée, les comptes définitifs doivent être préparés et approuvés par les actionnaires lors d’une assemblée de clôture.
Le liquidateur dépose alors un dossier :
- Formulaire M4 (avis de fermeture)
- Comptes de liquidation approuvés
- Procès-verbal de la réunion de clôture
- Preuve de publication dans un JAL
Ces documents sont soumis au tribunal de commerce, qui radiera ensuite la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Quelles sont les obligations fiscales et sociales pendant la liquidation ?
Pendant la liquidation, l’entreprise doit poursuivre ses activités :
- Déposer les déclarations de TVA (le cas échéant)
- Déclarer l’impôt sur les sociétés
- Notifier la cessation d’activité à l’URSSAF et aux autres organismes de cotisations sociales
Une déclaration fiscale finale est requise à la fin du processus de liquidation. En fonction de la situation financière de l’entreprise, il peut y avoir des plus-values ou d’autres implications fiscales à prendre en compte.
Que se passe-t-il si l’entreprise a des dettes ?
Si l’entreprise ne peut pas payer ses dettes, le liquidateur doit faire une déclaration de cessation des paiements auprès du tribunal de commerce dans un délai de 45 jours. Cela peut conduire à une liquidation judiciaire ou à une procédure de redressement, selon la situation.
Combien de temps faut-il pour dissoudre une société française ?
La procédure de dissolution volontaire et de liquidation dure généralement de 6 à 12 mois, mais ce délai peut varier. Les cas complexes, les litiges non résolus ou les ventes d’actifs peuvent prolonger le délai.
La dissolution volontaire est-elle toujours la meilleure option ?
Cela dépend. Si l’entreprise n’a pas de dettes, d’actifs ou de litiges importants, la dissolution volontaire est simple. En revanche, si l’entreprise est confrontée à des difficultés financières, une restructuration ou un transfert des actifs de l’entreprise peut s’avérer plus avantageux.
Quels sont les risques juridiques si une société française n’est pas liquidée correctement ?
Si une société est abandonnée sans dissolution formelle, les administrateurs ou les actionnaires peuvent être tenus personnellement responsables des dettes ou des obligations contractuelles en suspens. Le non-respect de la procédure formelle de liquidation peut également entraîner des sanctions de la part de l’administration fiscale française ou du tribunal de commerce.
Il est donc essentiel de suivre attentivement et minutieusement le processus, depuis la décision des actionnaires jusqu’à la radiation du RCS. Si vous avez besoin d’aide à ce sujet, contactez-nous.